Fusion-absorption : écritures comptables chez l'absorbée et l'absorbante, valeur comptable ou réelle, mali et boni

Valeur comptable ou valeur réelle : la grille de l'article 743-1

L'article 741-1 du PCG qualifie le contrôle à la date de réalisation juridique : commun si une société contrôle l'autre de manière exclusive ou si les deux ont la même mère, distinct sinon. Les articles 742-1 et 742-2 fixent ensuite le sens de l'opération, à l'endroit ou à l'envers.

Le contrôle commun s'apprécie au niveau des personnes morales, même détenues par les mêmes personnes physiques (article 741-1).

• Contrôle commun, à l'endroit ou à l'envers : valeur comptable.
• Contrôle distinct, opération à l'envers : valeur comptable.
• Contrôle distinct, opération à l'endroit : valeur réelle, avec les valeurs comptables et réelles mentionnées dans le traité d'apport.
• Dérogation de l'article 743-3 : si l'actif net comptable apporté ne permet pas de libérer le capital, les valeurs réelles sont retenues, sauf pour les confusions de patrimoine et les fusions sans échange de titres.

Les écritures chez l'absorbée et chez l'absorbante

L'absorbée arrête ses comptes à la date d'effet, sort ses actifs et passifs vers un compte de liaison avec l'absorbante, puis solde ce compte par l'annulation de ses capitaux propres.

Chez l'absorbante, l'article 720-1 du PCG impose d'inscrire les apports pour les valeurs du traité d'apport. Si l'absorbante émet des titres, le compte 4561 « Associés, comptes d'apport en société » est débité par le crédit du capital, puis crédité par le débit des actifs reçus. L'écart entre la valeur des apports et le nominal des titres émis va en compte 1042 « Primes de fusion ».

Le badwill (écart négatif entre la valeur globale de l'apport et la somme des éléments apportés) est inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion, selon les articles 744-1 et 744-2.

Mali technique et boni : ce que dit le PCG

Selon l'article 745-3, le mali est l'écart négatif entre l'actif net reçu, à hauteur de la participation, et la valeur comptable des titres annulés. L'article 745-4 isole le mali technique, qui correspond aux plus-values latentes sur les actifs de l'absorbée, nettes des passifs non comptabilisés. Le surplus traduit une dépréciation des titres, en résultat financier.

L'article 745-5 affecte le mali technique aux actifs concernés : au prorata des plus-values latentes s'il leur est inférieur, et le reliquat au fonds commercial s'il les dépasse. Il est inscrit dans des comptes dédiés (2081, 2187, 278 ou 4781 selon la nature de l'actif), amorti et déprécié comme l'actif sous-jacent (articles 745-6 à 745-8).

Le boni, à l'inverse, est inscrit en résultat financier à hauteur des résultats accumulés par l'absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et en capitaux propres pour le surplus (article 745-2).

Exemple chiffré : fusion simplifiée d'une filiale à 100 %

Hypothèses fictives : la société M détient 100 % de F, titres inscrits pour 180 000 euros. Contrôle commun, donc apport à la valeur comptable. Actifs de F : terrain 50 000 (valeur réelle 120 000), matériel 30 000, stocks 40 000, clients 60 000, banque 20 000. Dettes fournisseurs : 80 000. Actif net comptable : 120 000 euros. Valeurs présentées nettes.

Mali : 120 000 moins 180 000, soit 60 000 euros. La plus-value latente sur le terrain atteint 70 000 euros : le mali technique de 60 000 lui est affecté en totalité, au compte 2187. Comme le terrain, ce mali ne s'amortit pas, mais il peut se déprécier.

Variante : avec des titres inscrits pour 100 000 euros, un boni de 20 000 euros apparaît, traité selon l'article 745-2.

• Débit 211 Terrains 50 000 ; 2154 Matériels 30 000 ; 37 Stocks 40 000 ; 411 Clients 60 000 ; 512 Banque 20 000.
• Débit 2187 Mali de fusion sur actifs corporels 60 000.
• Crédit 401 Fournisseurs 80 000 ; crédit 261 Titres de participation 180 000.
• Contrôle : total des débits 260 000, total des crédits 260 000.

Date d'effet, régime 210 A, fusion simplifiée et TUP

Selon l'article L236-4 du code de commerce, la date d'effet contractuelle ne peut être ni postérieure à la clôture de l'exercice en cours de l'absorbante, ni antérieure à la clôture du dernier exercice clos de l'absorbée. Le mali se calcule à cette date d'effet rétroactif (article 751-4 du PCG).

Fiscalement, l'article 210 A du CGI exonère d'impôt sur les sociétés les plus-values d'apport si l'absorbante prend dans l'acte les engagements du 3, dont la réintégration des plus-values sur biens amortissables sur cinq ans, ou quinze ans pour les constructions, et le calcul des plus-values futures sur biens non amortissables d'après leur valeur fiscale chez l'absorbée.

La fusion simplifiée de l'article L236-11 du code de commerce s'applique quand l'absorbante détient en permanence 100 % de l'absorbée : pas d'approbation par l'assemblée extraordinaire, pas de rapports des articles L236-9 et L236-10. La transmission universelle de patrimoine (article 1844-5 du code civil) suppose un associé unique personne morale, avec trente jours d'opposition pour les créanciers. Le PCG (articles 760-1 à 760-3) impose la valeur comptable, sans rétroactivité, les écritures étant reprises à l'issue du délai d'opposition.

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